阿里巴巴与雅虎股权协议简读

令人头晕的股权协议可简单解读如下：

一、阿里回购雅虎股权三步走：

1、阿里回购雅虎持有总计10.46亿股中的1/4至1/2即2.615亿至5.23亿股股权，收购方式为现金或者现金加小于8亿美元的优先股;回购价为13.50至15.43美元之间；

2、阿里在IPO时再次回购雅虎目前持有的1/4股权即2.615亿股，回购价不明(但远低于IPO发行价)，但如果阿里不能在2015年12月31日前成功IPO，则雅虎有权直接处置这些股权；

3、雅虎最终持有阿里10%左右股权(IPO前)，即2.615亿股阿里股权(IPO前)，这些股权将在阿里成功上市后自由处置。

三步走解读：不出意外，阿里将成功拿回雅虎所持股份的75%即7.845亿股阿里股权，这是多方角力后阿里的胜利。

二、约束条件：

1、阿里初始回购即收回雅虎持有1/4至1/2股权时须在5月20日后6个月内完成，但此一条件并未限死，特定情况造成延期，可在支付和营销期内进行初始回购；

2、初始回购完成后，阿里须在2015年12月31日前完成IPO，且发行价须在收购价基础上溢价110%即每股28.35美元至32.40美元之上；

3、如遇禁止情形，则阿里与雅虎均有强制收购或出售1/4雅虎持有股权的权利(基本上阿里很愿意，禁止情形不大可能出现)。

三、改组董事：

1、董事仍将是F4，4人组；

2、阿里有权提名2名董事；

3、雅虎提名董事权利2变1，只能提名一名董事；

4、软银1名董事提名权不变。

四、授权费：

阿里须向雅虎连续4年支付每年5.5亿美元授权费(或支付前截至提前IPO日前)，不清楚阿里支付此授权费原因，或为雅虎中国使用权？

解读：此每年5.5亿美元授权费，与回购价最低价格13.50美元、最高价格15.43美元价差之间的差异(15.43—13.50)*10.46亿股=20.18亿美元基本相同，故雅虎基本获得以15.43美元回购价。

五、重大变更：

1、阿里：如顺利完成，将成功回购雅虎所持股权中的3/4，并得到(不是获得)对企业的自主经营权;阿里当下估值350亿美元，按IPO价格溢价110%，当下最低回购价13.50美元计，阿里估值至少735亿美元；

2、雅虎：获得出售3/4股权的收益，收益至少在121亿美元之上;丧失一个董事席位，丧失阿里单一大股东权利;得到(不是获得)在上市指定一家承销商的权利；

3、马云：如果绝大部分股权为马云通过自筹资金完成收购(企业债或其它非股权融资)，马云将获得此笔投资收益的2.1倍回报，即达到254亿美元回报(上市后)以上;获得对阿里的单一大股东权利;获得对阿里的绝对控制权；

4、上市：雅虎将再获得剩余1/4股权即2.615亿股溢价110%以上收益，当初的10亿美元投资+雅虎中国全部股权的投资获得实质回报，但恐怕这不是雅虎想要的。

(注：本文所有计算未考虑阿里IPO股本扩大因素，为静态计算)

雅虎与阿里巴巴股权回购协议SEC文件披露

北京时间5月25日消息，雅虎日前向美国证券交易委员会(SEC)提交了最新的8K文件，披露了5月20日与阿里巴巴集团达成的股权回购协议全部细节，以下为这份文件概要：

2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集团以及雅虎全资子公司雅虎香港控股公司达成股票回购及优先股出售协议(以下简称“回购协议”)。雅虎目前持有阿里巴巴集团总计1,046,565,416股普通股，占阿里巴巴集团全部流通股的42%左右。

根据《回购协议》条款，各方同意：

1、阿里巴巴集团最初将以每股13.50美元的价格从雅虎回购最少2.615亿股、最多5.23亿股股票。阿里巴巴集团将以现金和最多8亿美元优先股的形式来完成这笔交易;

2、在阿里巴巴集团完成IPO(首次公开招股)并符合以下指定的特定条件时，雅虎将出售最多2.615亿股股票，这些股票或是直接售予阿里巴巴集团，或是在阿里巴巴集团IPO中出售;

3、一旦初始回购完成，各方将修改并重新发布现有股东协议，涉及雅虎、一家日本公司(即软银)、马云、蔡崇信(即阿里巴巴集团管理层成员)和阿里巴巴集团其他一些股东。马云和蔡崇信均为阿里巴巴集团股东、董事及高管;

4、一旦初始回购完成，根据雅虎与阿里巴巴集团签订的现有技术与知识产权授权协议(TIPLA)，阿里巴巴集团将向雅虎支付5.5亿美元，作为对未来某些专利授权费的补偿。各方还将修改并重新发布技术与知识产权授权协议;

5、一旦初始回购完成，各方将修改并重新发布现有注册权协议，涉及雅虎、软银、阿里巴巴集团管理层成员以及其他相关各方。依照修改后的协议，雅虎将可以出售剩余的阿里巴巴集团股票;　6、一旦初始回购完成，各方将终止现有某些限制性条款。这些条款对雅虎在中华人民共和国境内参与竞争的能力做出了限制。

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